Der blaue Feenstaub wurde aus dem Tal der Feen entführt. Geklaut hat ihn die freche Fee Zarina. Sie hat ihn den Piraten am Schädelfelsen gebracht, die Zarina kurzerhand zu ihrer Kapitänin ernennen. Da die Feen auf den magischen Staub angewiesen sind, machen sich Tinkerbell und ihre Freundinnen auf, um ihn samt Zarina zurückzuholen. Dabei müssen sie sich mit den Piraten anlegen, also auch mit dem Schiffsjungen James, dem späteren Captain Hook.